證券代碼：688335????證券簡稱：復潔環(huán)保?????公告編號：2023-025
????????上海復潔環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?/p>
關于與關聯(lián)方簽署股權(quán)投資協(xié)議之補充協(xié)議暨關聯(lián)
(資料圖)
????????交易的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
??重要內(nèi)容提示：
????交易內(nèi)容：上海復潔環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“復潔
環(huán)?！保┯?023年3月30日召開第三屆董事會第十次會議、第三屆監(jiān)事會第九次
會議，審議通過了《關于與關聯(lián)方共同投資暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司及公
司關聯(lián)方上海鉑瑞創(chuàng)聯(lián)新能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“鉑瑞創(chuàng)
聯(lián)”）及其他投資人與北京鉑陸氫能科技開發(fā)有限公司（以下簡稱“北京鉑陸”
或“標的公司”）簽署《股權(quán)投資協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見《關于與關聯(lián)方共同投
資暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-016）。
??因北京鉑陸計劃以上海為核心先行啟動氫能新業(yè)務，但注冊地和辦公地均在
北京，不利于業(yè)務的整體開展和管理協(xié)調(diào)，為盡快推動氫能新項目建設進度，決
定在上海設立氫能業(yè)務的經(jīng)營主體。公司及公司關聯(lián)方鉑瑞創(chuàng)聯(lián)及其他投資人擬
與北京鉑陸簽署《股權(quán)投資協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“《補充協(xié)議》”），
就《股權(quán)投資協(xié)議》中部分條款進行調(diào)整，旨在推動氫能業(yè)務的落地。
????本次簽署《補充協(xié)議》事項構(gòu)成關聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次交易實施不存在重大法律障礙。
????本次交易實施已經(jīng)公司第三屆董事會第十二次會議、第三屆監(jiān)事會第十一
次會議審議通過，關聯(lián)董事已回避表決，獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見，本
事項無需提交公司股東大會審議。
????本補充協(xié)議未改變公司與關聯(lián)方共同投資暨關聯(lián)交易的投資金額、投資方
向，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，不會對公司2023
年度財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。公司后續(xù)將根據(jù)合作的進展情況履行相
應的決策程序和信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
??一、本次《補充協(xié)議》簽訂的原因
??為進一步集中優(yōu)勢資源，加快儲氫技術項目的應用落地，投資方將通過自身
渠道資源、項目建設經(jīng)驗及管理團隊的充分交流對北京鉑陸在儲氫領域的戰(zhàn)略
布局和發(fā)展等方面提供支持。通過對氫能產(chǎn)業(yè)鏈上下游、技術合作、人才儲備、
政策支持、應用場景等多方面的情況進行了充分詳細的比較，各方一致認為在
上海設立氫能業(yè)務的經(jīng)營主體，能夠得到更快更好的發(fā)展。
??二、本次《補充協(xié)議》的主要內(nèi)容
??（一）協(xié)議主體
??投資方1：上海復潔環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?/p>
??投資方2：上海鉑瑞創(chuàng)聯(lián)新能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）
??投資方3：金濤
??現(xiàn)有股東：高思斯、李志林、張輝、任曉雁、喬曉娟、王榮
??標的公司：北京鉑陸氫能科技開發(fā)有限公司
??（二）《補充協(xié)議》的主要內(nèi)容
計投入人民幣2000萬元增資北京鉑陸，目前首期投資人民幣700萬元已支付，
北京鉑陸已完成注冊資本的變更登記。
在北京，不利于公司業(yè)務的快速展開。
間并存在不確定性。
??為盡快推動氫能新項目建設進度，經(jīng)各投資方與現(xiàn)有股東友好協(xié)商，一致
同意對《股權(quán)投資協(xié)議》進行補充修改，達成如下協(xié)議：
??一、本協(xié)議簽署后，對《股權(quán)投資協(xié)議》的履行進行調(diào)整，投資方未交付
的人民幣1300萬元投資不再投入北京鉑陸，北京鉑陸恢復至投資方增資前的股
權(quán)結(jié)構(gòu)。
股東姓名或名稱?????出資額(萬元)????持股比例??????出資方式
???高思斯?????????185?????26.43%?????貨幣
???李志林?????????150?????21.43%?????貨幣
??復潔環(huán)保?????????140?????20.00%?????貨幣
???張???輝???????75??????10.71%?????貨幣
???任曉雁?????????50???????7.14%?????貨幣
??鉑瑞創(chuàng)聯(lián)?????????30???????4.29%?????貨幣
???金濤??????????30???????4.29%?????貨幣
???喬曉娟?????????25???????3.57%?????貨幣
???王???榮???????15???????2.14%?????貨幣
???合計??????????700?????100.00%????-
投資不再投入北京鉑陸，北京鉑陸應履行減資的相關程序。
??股東姓名??????實繳出資（萬元）???持股比例??????出資方式
???高思斯?????????185???????37%??????貨幣
???李志林?????????150???????30%??????貨幣
???張???輝???????75????????15%??????貨幣
???任曉雁?????????50????????10%??????貨幣
???喬曉娟?????????25????????5%???????貨幣
???王???榮???????15????????3%???????貨幣
???股東姓名????實繳出資（萬元）?????持股比例???出資方式
??????合計??????????500???100%????-
陸的應付款，北京鉑陸將通過轉(zhuǎn)讓新公司股權(quán)的方式予以抵償。
??二、在本協(xié)議簽署后，投資方將與北京鉑陸現(xiàn)有股東于中國上海市設立一
家新公司以替代投資方對北京鉑陸的投資，投資方按照《股權(quán)投資協(xié)議》約定
的價格入股新公司，新公司最終的股權(quán)結(jié)構(gòu)與《股權(quán)投資協(xié)議》約定的增資完
成后的北京鉑陸完全一致，新公司暫定名稱為上海鉑陸氫能科技有限公司（以
下簡稱“上海鉑陸”），注冊地確定為上海市楊浦區(qū)。上海鉑陸董事會組成人
員和聘任的高級管理人員與目前的北京鉑陸完全一致，設監(jiān)事1名，由高思斯
擔任。
??三、上海鉑陸設立后，北京鉑陸氫能有關的業(yè)務和技術均轉(zhuǎn)入上海鉑陸，
北京鉑陸正在進行的相關業(yè)務和履行的業(yè)務合同由上海鉑陸承接。具體步驟為：
限公司將其經(jīng)評估后的已授權(quán)專利和部分貨幣資金作為出資設立上海鉑陸，該
等公司持有的專利申請權(quán)在上海鉑陸設立后以零對價轉(zhuǎn)讓給上海鉑陸。
北京氫澄能源科技開發(fā)有限公司將其持有的上海鉑陸股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給北京鉑陸
現(xiàn)有股東，北京鉑陸為抵償其債務向投資方1復潔環(huán)保轉(zhuǎn)讓上海鉑陸股權(quán)。
民幣1300萬元增資上海鉑陸。
與《股權(quán)投資協(xié)議》增資完成后的北京鉑陸股權(quán)結(jié)構(gòu)完全一致。
?三、簽訂本次《補充協(xié)議》對公司的影響
?本次簽訂《補充協(xié)議》，是各方基于共同的合作意愿、未來發(fā)展規(guī)劃，遵循
平等自愿、優(yōu)勢互補、互利互惠、合作共贏的原則，友好協(xié)商做出的審慎決定，
有利于加快推動氫能業(yè)務的順利開展。
?本次簽訂的《補充協(xié)議》未改變公司與關聯(lián)方共同投資暨關聯(lián)交易的投資金
額、投資方向，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，不會
對公司2023年度財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。公司后續(xù)將根據(jù)合作的進展
情況履行相應的決策程序和信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資
風險。
??四、關聯(lián)交易的審議程序
??（一）董事會審議情況
??公司于2023年7月10日召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過《關于與
關聯(lián)方簽署股權(quán)投資協(xié)議之補充協(xié)議暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事已對該議案
回避表決，其他與會董事一致同意該議案。根據(jù)公司股東大會對董事會的授權(quán)，
上述議案無需提交公司股東大會審議。
??（二）獨立董事獨立意見
??公司獨立董事在本次董事會召開前對上述關聯(lián)交易事項進行了事前審查，對
該事項予以事前認可，并發(fā)表了明確同意的獨立意見，認為簽訂本次《補充協(xié)議》
有利于推進公司氫能業(yè)務的開展，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原則，
交易公允，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。相關審議程序
符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。公司獨立董事一致同意本次公司與
關聯(lián)方簽署股權(quán)投資協(xié)議之補充協(xié)議暨關聯(lián)交易的事項。
??（三）監(jiān)事會審議情況
??公司于2023年7月10日召開第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過《關于與
關聯(lián)方簽署股權(quán)投資協(xié)議之補充協(xié)議暨關聯(lián)交易的議案》。監(jiān)事會認為公司本次
簽訂《補充協(xié)議》，符合公司開展氫能業(yè)務布局的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)議內(nèi)容合法合規(guī)，
約定條款公平公正，審議及決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東、特別是
中小股東利益的情形。監(jiān)事會一致同意本次公司與關聯(lián)方簽署股權(quán)投資協(xié)議之補
充協(xié)議暨關聯(lián)交易的事項。
??五、保薦機構(gòu)核查意見
??經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：本次與關聯(lián)方簽署股權(quán)投資協(xié)議之補充協(xié)議暨關聯(lián)
交易事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，關聯(lián)董事回避了表決，獨立董事發(fā)
表了事前認可意見和同意上述交易的獨立意見，決策程序符合《上海證券交易所
科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號—
—規(guī)范運作》《公司章程》及公司關聯(lián)交易管理制度等相關規(guī)定；本次簽訂《補
充協(xié)議》系為滿足公司經(jīng)營發(fā)展所需，不存在損害公司及股東、特別是中小股東
利益的情形。保薦機構(gòu)對公司本次與關聯(lián)方簽署股權(quán)投資協(xié)議之補充協(xié)議暨關聯(lián)
交易事項無異議。
??六、上網(wǎng)公告附件
??（一）《上海復潔環(huán)?？萍脊煞萦邢薰惊毩⒍玛P于第三屆董事會第十二
次會議相關議案的事前認可意見》；
??（二）《上海復潔環(huán)?？萍脊煞萦邢薰惊毩⒍玛P于第三屆董事會第十二
次會議相關議案的獨立意見》；
??（三）《海通證券股份有限公司關于上海復潔環(huán)?？萍脊煞萦邢薰九c關聯(lián)
方簽署股權(quán)投資協(xié)議之補充協(xié)議暨關聯(lián)交易的核查意見》。
??特此公告。
?????????????????????上海復潔環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?/p>
??????????????????????????????????董事會
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